Augmentation de capital par compensation de créance : ce qu'il faut savoir en 2026

Qu'est-ce qu'une augmentation de capital par compensation de créance ?

Une augmentation de capital par compensation de créance est l'opération par laquelle une personne détenant une créance sur la SARL (un associé en compte courant, un dirigeant, parfois un prêteur) souscrit des parts nouvelles et les libère en éteignant sa créance, au lieu de verser des fonds. La dette de la société disparaît à due concurrence ; en contrepartie, le créancier devient associé ou renforce sa participation. Le capital d'une SARL étant divisé en parts sociales, l'opération se traduit par la création de parts nouvelles attribuées au créancier.

Parce qu'elle touche à une mention obligatoire des statuts, cette opération relève des décisions collectives extraordinaires et suit les articles L223-30 et suivants du Code de commerce. La fiche officielle « Augmenter le capital social de la société » le confirme : la souscription peut être libérée soit par versement d'une somme d'argent, soit par compensation avec une créance de l'associé sur la société.

• Créance certaine, liquide et exigible : montant déterminé et paiement immédiatement réclamable (conditions du droit commun de la compensation).
• Compte courant d'associé : c'est, en pratique, la créance le plus souvent convertie en parts sociales.
• Aucun flux d'argent : la libération s'opère par un jeu d'écritures ; la trésorerie de la société n'est pas sollicitée.

Que dit la loi sur l'augmentation de capital par compensation de créance ?

La conversion d'une créance en capital est expressément admise par l'administration : la fiche service-public précitée indique que la souscription est libérée « soit par versement d'une somme d'argent (espèces, chèque, virement, etc.), soit par compensation avec une créance de l'associé sur la société ». S'appliquent donc le droit commun de la compensation (articles 1347 et suivants du Code civil) et les règles de l'augmentation de capital en numéraire.

Les conditions à réunir sont les suivantes :

• Une créance certaine, liquide et exigible : la compensation « n'a lieu qu'entre deux obligations fongibles, certaines, liquides et exigibles » (art. 1347-1 du Code civil).
• Un capital antérieur intégralement libéré : condition de toute augmentation en numéraire (art. L223-7 du Code de commerce).
• Une décision extraordinaire : majorité des deux tiers des parts pour les SARL constituées depuis le 4 août 2005 (art. L223-30).
• Un arrêté de compte : en pratique, un décompte précis et daté de la créance est établi et annexé au procès-verbal.
• L'accord du créancier : nul ne peut être contraint de convertir sa créance ; il souscrit volontairement les parts nouvelles.

Une augmentation de capital par compensation de créance réussie suppose aussi d'anticiper ses effets : les parts nouvelles modifient la répartition du pouvoir et peuvent diluer les associés minoritaires. En cas de pertes, ce dispositif s'articule souvent avec la réserve légale de la SARL et avec une réduction de capital préalable (le « coup d'accordéon »).

Comment procéder : les étapes

Une augmentation de capital par compensation de créance suit le même chemin qu'une augmentation en numéraire classique, à une différence près : aucun fonds n'est déposé sur un compte bloqué, la libération s'opérant par compensation. Voici les étapes, dans l'ordre.

1. Vérifier la créance et préparer l'arrêté de compte

Contrôlez d'abord que la créance est certaine, liquide et exigible : un compte courant d'associé remboursable à tout moment remplit en principe ces conditions, contrairement à une créance à terme ou contestée. Vérifiez ensuite que le capital antérieur est intégralement libéré (art. L223-7). Un arrêté de compte, daté et signé, fixe enfin le montant exact à convertir en capital ; il sera annexé au dossier.

2. Décider l'augmentation en assemblée générale extraordinaire

Les associés votent l'augmentation à la majorité des deux tiers des parts pour les SARL constituées depuis le 4 août 2005 (art. L223-30). Le procès-verbal précise le montant de l'opération, le nombre de parts créées, leur valeur nominale et la libération par compensation. La créance s'éteint alors à due concurrence et les parts nouvelles sont attribuées au souscripteur.

3. Modifier les statuts et accomplir les formalités

La clause « capital social » des statuts et la répartition des parts sont mises à jour. Suivent l'enregistrement du procès-verbal au service des impôts, l'annonce légale modificative et l'inscription modificative au RCS via le Guichet unique de l'INPI. Les délais et les coûts de ces formalités sont détaillés dans la section suivante.

La compensation n'est qu'une voie parmi d'autres : l'apport en nature exige en principe un commissaire aux apports (art. L223-33), avec dispense possible à l'unanimité si aucun apport n'excède 30 000 € et si leur valeur totale ne dépasse pas la moitié du capital ; l'incorporation de réserves, elle, se vote à la majorité de la moitié des parts sociales (art. L223-30). Le tableau compare les quatre modalités :

Quelle que soit la modalité retenue, l'opération se décide en assemblée générale extraordinaire, avec le quorum et la majorité de l'article L223-30. Pour le socle documentaire, consultez le modèle de statuts avec apport en nature ou nos tarifs d'accompagnement.

Quels délais et quels coûts prévoir ?

Bonne nouvelle : une augmentation de capital par compensation de créance est l'une des opérations sur le capital les moins coûteuses. Ni dépôt de fonds bloqués, ni commissaire aux apports : restent les formalités de publicité, encadrées par des délais précis. Voici le déroulé concret.

• 1. Assemblée et procès-verbal : dès que l'arrêté de compte est prêt, l'AGE peut se tenir, en respectant le délai de convocation prévu par les statuts.
• 2. Enregistrement : dépôt du procès-verbal au service des impôts dans le mois, gratuit pour les apports purs et simples depuis 2019 (art. 810, I du CGI).
• 3. Annonce légale : publication dans un support habilité, dans le délai d'un mois suivant la modification.
• 4. Guichet unique : dépôt du dossier sur le Guichet unique de l'INPI pour l'inscription modificative au RCS, le délai de traitement dépendant du greffe.
• 5. Statuts à jour : mise à jour de la clause « capital social » et de la répartition des parts, conservée avec le procès-verbal.

Combien coûte l'opération ?

Le droit d'enregistrement est nul pour les augmentations de capital par apports purs et simples depuis la loi de finances 2019. La libération par compensation, simple mode de paiement de la souscription, n'y change rien. Restent à prévoir l'annonce légale modificative (forfait de 136 € HT pour une modification du capital, 8° de l'arrêté du 19 novembre 2025 ; la tarification passe au caractère si l'annonce cumule plusieurs des modifications visées aux 7° à 10°), les frais de greffe et de publicité (émolument du greffe et diffusion au BODACC) de 166,71 € TTC (greffe 50,71 €, Bodacc 116 €), et, le cas échéant, les honoraires de l'avocat rédacteur.

Le cadre légal complet figure sur Légifrance (Code de commerce, art. L223-1 et suivants, SARL ; Code civil, art. 1347 et suivants, compensation). Retrouvez aussi nos modèles commentés dans la bibliothèque juridique Actav.