La cession fonds de commerce sans cessation d'activité consiste à vendre une branche autonome (un point de vente, une activité) tout en poursuivant le reste de l'exploitation. Elle suit le formalisme complet de la vente de fonds (information des salariés, publicité, oppositions de 10 jours, séquestre) limité aux éléments cédés, déclenche l'imposition immédiate des bénéfices et plus-values de la seule branche vendue, et peut ouvrir l'exonération de l'article 238 quindecies si la branche est complète. Détail, conditions et pièges avant votre cession de fonds de commerce. « Une cession engage un Actif, des créanciers et des délais légaux : c’est par nature un dossier d’avocat. La question n’est pas “faut-il un professionnel ?” mais “lequel” : l’avocat sécurise l’acte et la négociation, l’expert-comptable chiffre, le notaire n’est obligatoire que si un immeuble est compris dans la vente. »
Vendre sans fermer : c'est le scénario des multi-établissements, des activités doubles et des recentrages. La cession partielle fonds de commerce obéit aux mêmes textes que la vente totale, avec une exigence en plus, l'autonomie de ce qui part, et un avantage à la clé, la poursuite du reste sans cessation. Voici comment la structurer.
Que peut-on céder sans cesser son activité ?
Une branche complète et autonome d'activité : un fonds parmi plusieurs (le second point de vente), ou une activité détachable avec sa clientèle propre, son personnel affecté et ses moyens d'exploitation. L'autonomie est le critère qui commande tout : elle conditionne la qualification de vente de fonds (et non de simple vente d'actifs), l'application du formalisme protecteur, et l'accès aux régimes fiscaux de faveur. Un rayon sans clientèle identifiable ne fait pas une branche ; un établissement avec sa caisse, son équipe et ses clients, oui.
Quel formalisme pour une cession partielle ?
Le même que pour une vente totale, appliqué au périmètre cédé : information des salariés de la branche au plus tard 1 mois avant la vente (amende jusqu'à 0,5 % à défaut), acte précisant les éléments transférés, publicité dans les 15 jours, opposition des créanciers pendant 10 jours et prix sous séquestre jusqu'à la purge, transfert de plein droit des contrats de travail affectés à la branche (article L. 1224-1 du Code du travail). La ventilation est ici décisive : ce qui n'est pas listé ne part pas, et ce qui part doit être individualisé, du bail (cession ou division selon les locaux) aux contrats en cours ; cadre général sur entreprendre.service-public.gouv.fr.
La fiscalité d'une cession sans cessation
L'imposition immédiate frappe la seule branche vendue : plus-values des éléments cédés (court/long terme, 31,4 % à long terme en 2026) et bénéfices qui s'y rattachent, déclarés dans les 60 jours ; le reste de l'exploitation continue son régime sans interruption. Deux régimes de faveur méritent l'examen : l'exonération de l'article 238 quindecies, ouverte à la transmission d'une branche complète d'activité (500 000 € à 1 M€ de valeur), et la dispense de TVA de l'article 257 bis quand la branche constitue une universalité partielle transmise à un exploitant qui la poursuit. Les deux tiennent au même critère d'autonomie que le droit privé : un dossier bien découpé gagne sur les deux tableaux.
Les points clés à retenir
L’essentiel en quelques lignes.
- Céder sans cesser = vendre une branche AUTONOME : clientèle propre, personnel affecté, moyens d'exploitation.
- Formalisme complet sur le périmètre cédé : salariés (1 mois), publicité (15 jours), oppositions (10 jours), séquestre.
- Contrats de travail de la branche transférés de plein droit (art. L. 1224-1).
- Imposition immédiate limitée à la branche : plus-values (31,4 % LT en 2026) et bénéfices rattachés, sous 60 jours.
- 238 quindecies possible si la branche est complète (500 k€ à 1 M€) ; dispense de TVA 257 bis si universalité poursuivie.
- La ventilation fait tout : ce qui n'est pas listé ne part pas.
FAQ : vos questions fréquentes
Peut-on vendre son fonds de commerce sans cesser son activité ? ▼
Oui, en cédant une branche autonome et en poursuivant le reste. La vente suit le formalisme complet de la cession de fonds sur le périmètre cédé, et l'exploitation conservée continue sans interruption ni cessation.
Qu'est-ce qu'une branche complète d'activité ? ▼
Un ensemble capable de fonctionner seul : clientèle identifiable, personnel affecté, moyens d'exploitation propres. C'est ce critère qui ouvre l'exonération de l'article 238 quindecies et la dispense de TVA de l'article 257 bis ; un simple lot d'actifs ne le remplit pas.
Les salariés du point de vente cédé suivent-ils ? ▼
Oui, de plein droit. Les contrats de travail affectés à la branche passent au repreneur (article L. 1224-1 du Code du travail), ancienneté et avantages compris ; l'affectation des salariés partagés entre branches se traite AVANT l'acte, pas au contentieux.
Quelle fiscalité sur une cession partielle ? ▼
Imposition immédiate limitée à la branche vendue. Plus-values des éléments cédés et bénéfices rattachés se déclarent dans les 60 jours ; le solde de l'activité conserve son régime. L'exonération 238 quindecies s'examine si la branche est complète et sa valeur sous les seuils.
Le bail suit-il dans une cession partielle ? ▼
Selon les locaux : cession du bail du local cédé, ou division à organiser. Si la branche occupe son propre local, son bail suit l'opération comme dans toute vente de fonds ; si les activités partagent un local, la division ou la sous-location se négocie avec le bailleur avant la promesse.
Combien coûte l'accompagnement d'une cession partielle ? ▼
Les honoraires d'avocat sont libres et fixés d'un commun accord dans une convention écrite (art. 10, loi du 31 décembre 1971). Le budget dépend du périmètre du dossier (acte, séquestre, formalités, calendrier) ; l'estimateur en ligne le chiffre pour votre cas avant tout engagement.
