Convention réglementée sarl : règles et obligations 2026

Convention réglementée sarl : qu'est-ce que c'est ?

Une convention réglementée sarl est un accord conclu, directement ou par personne interposée, entre la société et l'un de ses gérants ou associés, et soumis à l'approbation de l'assemblée des associés (Code de commerce, art. L223-19). L'objectif est de prévenir les conflits d'intérêts : le dirigeant qui contracte avec « sa » société ne doit pas s'accorder d'avantage indu au détriment des autres associés.

La convention réglementée sarl se situe entre deux extrêmes : les conventions libres (opérations courantes à conditions normales, art. L223-20), qui échappent à toute formalité, et les conventions interdites (emprunts, cautions, avals au profit du gérant, art. L223-21), frappées de nullité. Entre les deux, la convention réglementée sarl reste licite mais doit être contrôlée par les associés.

• Parties visées : la société et l'un de ses gérants ou associés, y compris par personne interposée.
• Extension : conventions avec une autre société dont un dirigeant ou un associé indéfiniment responsable est aussi gérant ou associé de la SARL.
• Exemples : bail commercial consenti par un associé, prestation de conseil facturée par le gérant, avance en compte courant rémunérée à un taux particulier.
• Contrôle : rapport spécial et vote de l'assemblée, l'intéressé ne prenant pas part au vote.

Quelles conventions sont libres, réglementées ou interdites ?

Le Code de commerce distingue trois catégories selon l'objet de l'accord et la qualité des parties. Bien qualifier l'acte est décisif : une convention réglementée sarl traitée comme une convention libre expose le gérant à sa responsabilité, tandis qu'une convention interdite est nulle de plein droit.

Conventions libres (art. L223-20)

Ce sont les opérations courantes conclues à des conditions normales : achat de fournitures au prix du marché, vente réalisée aux mêmes conditions qu'avec un tiers. Elles ne relèvent pas de la procédure de la convention réglementée sarl et ne nécessitent ni rapport ni vote.

Conventions réglementées (art. L223-19)

Tout accord sortant de la gestion courante ou conclu à des conditions particulières entre la société et un gérant ou associé : bail, prêt entre la société et un associé personne morale, rémunération exceptionnelle, cession de matériel. C'est le cœur de la convention réglementée sarl, soumise au contrôle de l'assemblée.

Conventions interdites (art. L223-21)

Il est interdit au gérant et aux associés personnes physiques (ainsi qu'à leurs conjoint, ascendants, descendants et à toute personne interposée) d'emprunter auprès de la société, de se faire consentir un découvert ou de faire cautionner ou avaliser leurs engagements. La sanction est la nullité du contrat.

Le repère à retenir : dès qu'un gérant ou un associé contracte avec la SARL à des conditions qui ne sont pas strictement « de marché », pensez au régime de la convention réglementée sarl. En cas de doute sur la qualification, un pacte d'associés de SARL peut préciser en amont les règles internes de validation.

Quelle est la procédure d'une convention réglementée sarl ?

La procédure de la convention réglementée sarl repose sur une approbation a posteriori par l'assemblée des associés. Le gérant, ou le commissaire aux comptes s'il en existe un, présente un rapport spécial décrivant chaque convention, les personnes intéressées et les conditions essentielles (prix, échéances). L'assemblée statue sur ce rapport lors de l'assemblée d'approbation des comptes.

Point clé : le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote, et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité (art. L223-19). Une convention réglementée sarl est ainsi validée par les seuls associés désintéressés.

• Recensement : le gérant identifie les conventions de l'exercice relevant de l'article L223-19.
• Rapport spécial : rédigé par le gérant ou le commissaire aux comptes le cas échéant.
• Vote : l'assemblée approuve, l'associé intéressé s'abstenant obligatoirement.
• Procès-verbal : la décision est consignée et conservée dans le registre des assemblées.

Exception importante : lorsque la convention est conclue par un gérant non associé et que la société n'a pas de commissaire aux comptes, l'accord doit faire l'objet d'une approbation préalable de l'assemblée (art. L223-19). Une SARL est tenue de nommer un commissaire aux comptes lorsqu'elle dépasse deux des trois seuils (5 M€ de bilan, 10 M€ de chiffre d'affaires HT, 50 salariés).

Que risque-t-on en cas de non-respect ?

Une convention réglementée sarl non approuvée produit néanmoins ses effets : le contrat n'est pas annulé du seul fait du refus de l'assemblée. En revanche, le gérant et, s'il y a lieu, l'associé contractant supportent, individuellement ou solidairement, les conséquences préjudiciables du contrat pour la société (art. L223-19).

Le sort diffère selon la catégorie. Le tableau ci-dessous résume les risques attachés à chaque type d'accord, de la convention libre à la convention interdite, en passant par la convention réglementée sarl.

Au-delà de la sanction, une convention réglementée sarl mal gérée fragilise les relations entre associés et peut nourrir un contentieux. La traçabilité (rapport, vote, procès-verbal) est la meilleure protection du gérant. Les textes applicables sont consultables sur Légifrance (Code de commerce, art. L223-1 et s.).

Comment sécuriser vos conventions et créer votre SARL ?

Pour sécuriser une convention réglementée sarl, adoptez une méthode simple : identifier chaque accord avec un gérant ou un associé, vérifier qu'il n'entre pas dans les conventions interdites, puis le documenter et le soumettre à l'assemblée. Anticiper ces règles dès la rédaction des statuts évite bien des difficultés.

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