Convention réglementée sarl : c'est un accord conclu entre la société et l'un de ses gérants ou associés, soumis à l'approbation de l'assemblée (Code de commerce, art. L223-19). Elle se distingue des conventions libres et des conventions interdites, et suppose un rapport spécial.
Une convention réglementée sarl encadre les accords passés entre la société et l'un de ses gérants ou associés, afin d'éviter les conflits d'intérêts. Comprendre le régime de la convention réglementée sarl, c'est distinguer trois familles d'actes (libres, réglementés, interdits) et connaître la procédure d'approbation prévue par les articles L223-19 à L223-21 du Code de commerce. Le fonctionnement général de la société est présenté dans notre guide sur la SARL, sa définition et son fonctionnement.
Ce guide 2026 détaille la convention réglementée sarl : définition, périmètre, rapport spécial, vote de l'assemblée et sanctions. Avant d'aller plus loin, révisez le fonctionnement de l'assemblée générale de SARL, cadre naturel de l'approbation de ces conventions.
Convention réglementée sarl : qu'est-ce que c'est ?
Une convention réglementée sarl est un accord conclu, directement ou par personne interposée, entre la société et l'un de ses gérants ou associés, et soumis à l'approbation de l'assemblée des associés (Code de commerce, art. L223-19). L'objectif est de prévenir les conflits d'intérêts : le dirigeant qui contracte avec « sa » société ne doit pas s'accorder d'avantage indu au détriment des autres associés.
La convention réglementée sarl se situe entre deux extrêmes : les conventions libres (opérations courantes à conditions normales, art. L223-20), qui échappent à toute formalité, et les conventions interdites (emprunts, cautions, avals au profit du gérant, art. L223-21), frappées de nullité. Entre les deux, la convention réglementée sarl reste licite mais doit être contrôlée par les associés.
- Parties visées : la société et l'un de ses gérants ou associés, y compris par personne interposée.
- Extension : conventions avec une autre société dont un dirigeant ou un associé indéfiniment responsable est aussi gérant ou associé de la SARL.
- Exemples : bail commercial consenti par un associé, prestation de conseil facturée par le gérant, avance en compte courant rémunérée à un taux particulier.
- Contrôle : rapport spécial et vote de l'assemblée, l'intéressé ne prenant pas part au vote.
Quelles conventions sont libres, réglementées ou interdites ?
Le Code de commerce distingue trois catégories selon l'objet de l'accord et la qualité des parties. Bien qualifier l'acte est décisif : une convention réglementée sarl traitée comme une convention libre expose le gérant à sa responsabilité, tandis qu'une convention interdite est nulle de plein droit.
Conventions libres (art. L223-20)
Ce sont les opérations courantes conclues à des conditions normales : achat de fournitures au prix du marché, vente réalisée aux mêmes conditions qu'avec un tiers. Elles ne relèvent pas de la procédure de la convention réglementée sarl et ne nécessitent ni rapport ni vote.
Conventions réglementées (art. L223-19)
Tout accord sortant de la gestion courante ou conclu à des conditions particulières entre la société et un gérant ou associé : bail, prêt entre la société et un associé personne morale, rémunération exceptionnelle, cession de matériel. C'est le cœur de la convention réglementée sarl, soumise au contrôle de l'assemblée.
Conventions interdites (art. L223-21)
Il est interdit au gérant et aux associés personnes physiques (ainsi qu'à leurs conjoint, ascendants, descendants et à toute personne interposée) d'emprunter auprès de la société, de se faire consentir un découvert ou de faire cautionner ou avaliser leurs engagements. La sanction est la nullité du contrat.
| Catégorie | Texte | Régime |
|---|---|---|
| Convention libre | Art. L223-20 | Opération courante à conditions normales : aucune formalité |
| Convention réglementée | Art. L223-19 | Rapport spécial + approbation de l'assemblée |
| Convention interdite | Art. L223-21 | Emprunt, découvert, caution, aval : nullité du contrat |
Le repère à retenir : dès qu'un gérant ou un associé contracte avec la SARL à des conditions qui ne sont pas strictement « de marché », pensez au régime de la convention réglementée sarl. En cas de doute sur la qualification, un pacte d'associés de SARL peut préciser en amont les règles internes de validation.
Quelle est la procédure d'une convention réglementée sarl ?
La procédure de la convention réglementée sarl repose sur une approbation a posteriori par l'assemblée des associés. Le gérant, ou le commissaire aux comptes s'il en existe un, présente un rapport spécial décrivant chaque convention, les personnes intéressées et les conditions essentielles (prix, échéances). L'assemblée statue sur ce rapport lors de l'assemblée d'approbation des comptes.
Point clé : le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote, et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité (art. L223-19). Une convention réglementée sarl est ainsi validée par les seuls associés désintéressés.
- Recensement : le gérant identifie les conventions de l'exercice relevant de l'article L223-19.
- Rapport spécial : rédigé par le gérant ou le commissaire aux comptes le cas échéant.
- Vote : l'assemblée approuve, l'associé intéressé s'abstenant obligatoirement.
- Procès-verbal : la décision est consignée et conservée dans le registre des assemblées.
Exception importante : lorsque la convention est conclue par un gérant non associé et que la société n'a pas de commissaire aux comptes, l'accord doit faire l'objet d'une approbation préalable de l'assemblée (art. L223-19). Une SARL est tenue de nommer un commissaire aux comptes lorsqu'elle dépasse deux des trois seuils (5 M€ de bilan, 10 M€ de chiffre d'affaires HT, 50 salariés).
Que risque-t-on en cas de non-respect ?
Une convention réglementée sarl non approuvée produit néanmoins ses effets : le contrat n'est pas annulé du seul fait du refus de l'assemblée. En revanche, le gérant et, s'il y a lieu, l'associé contractant supportent, individuellement ou solidairement, les conséquences préjudiciables du contrat pour la société (art. L223-19).
Le sort diffère selon la catégorie. Le tableau ci-dessous résume les risques attachés à chaque type d'accord, de la convention libre à la convention interdite, en passant par la convention réglementée sarl.
| Situation | Conséquence |
|---|---|
| Convention réglementée approuvée | Pleinement valable et opposable |
| Convention réglementée non approuvée | Effets maintenus, mais gérant/associé responsable du préjudice |
| Absence de rapport ou de vote | Responsabilité du gérant ; contestation possible |
| Convention interdite (art. L223-21) | Nullité du contrat |
Au-delà de la sanction, une convention réglementée sarl mal gérée fragilise les relations entre associés et peut nourrir un contentieux. La traçabilité (rapport, vote, procès-verbal) est la meilleure protection du gérant. Les textes applicables sont consultables sur Légifrance (Code de commerce, art. L223-1 et s.).
Comment sécuriser vos conventions et créer votre SARL ?
Pour sécuriser une convention réglementée sarl, adoptez une méthode simple : identifier chaque accord avec un gérant ou un associé, vérifier qu'il n'entre pas dans les conventions interdites, puis le documenter et le soumettre à l'assemblée. Anticiper ces règles dès la rédaction des statuts évite bien des difficultés.
Que vous lanciez votre projet ou que vous gériez déjà une société, vous pouvez vous appuyer sur des modèles fiables. Consultez la bibliothèque juridique Actav pour vos actes, ou démarrez directement la création guidée de votre SARL avec un accompagnement d'avocat. À titre indicatif, la création d'une SARL se situe souvent entre 231 et 800 € selon les prestations, pour un délai d'immatriculation d'environ 7 à 15 jours.
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Quelles sont les conventions réglementées en SARL ?
Les conventions réglementées SARL recouvrent tout accord conclu entre la société et son gérant ou l'un de ses associés, directement ou par personne interposée : bail consenti par un associé à la société, prestation facturée par le gérant, vente d'un bien entre la SARL et un associé. La procédure de l'article L223-19 du Code de commerce s'applique : rapport spécial du gérant, ou du commissaire aux comptes s'il en existe un, présenté à l'assemblée, qui statue sans que l'intéressé prenne part au vote. Restent hors du dispositif les conventions courantes conclues à des conditions normales, qui sont libres, et les emprunts ou découverts consentis au gérant ou aux associés personnes physiques, interdits par l'article L223-21. Une convention non approuvée produit ses effets, mais ses conséquences dommageables restent à la charge de l'intéressé.
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FAQ : convention réglementée sarl
Convention réglementée sarl, de quoi parle-t-on ?
Une convention réglementée sarl est un accord entre la société et l'un de ses gérants ou associés, soumis à l'approbation de l'assemblée (Code de commerce, art. L223-19). Elle se distingue des conventions libres, dispensées de formalité, et des conventions interdites, frappées de nullité.
Quelles démarches pour faire approuver une convention réglementée ?
Un rapport spécial est présenté à l'assemblée par le gérant, ou par le commissaire aux comptes s'il en existe un. L'assemblée statue lors de l'approbation des comptes ; l'associé ou le gérant intéressé ne participe pas au vote et ses parts ne comptent ni pour le quorum ni pour la majorité.
Quelles conventions sont totalement interdites en SARL ?
Les emprunts, découverts, cautions et avals consentis par la société au gérant ou aux associés personnes physiques (art. L223-21), ainsi qu'à leurs conjoint, ascendants, descendants ou personnes interposées. Ces conventions interdites sont nulles.
Que se passe-t-il si la convention n'est pas approuvée ?
La convention produit tout de même ses effets. Mais le gérant et, le cas échéant, l'associé contractant supportent, individuellement ou solidairement, les conséquences préjudiciables du contrat pour la société (art. L223-19).
Une approbation préalable est-elle parfois obligatoire ?
Oui. Lorsque la convention est conclue par un gérant non associé et que la SARL n'a pas de commissaire aux comptes, elle doit être approuvée au préalable par l'assemblée. Dans les autres cas, l'approbation intervient a posteriori.
Peut-on formaliser ces conventions et créer sa SARL en ligne ?
Pour la création, oui. Sur Actav (actav.fr), vous pouvez créer votre SARL en ligne ; l'immatriculation prend environ 7 à 15 jours.
