Définition et fondement légal
Les 5 conditions de validité (cumulatives)
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1Une déclaration d'égalité de rang
La clause pari passu stipule que les obligations de l'emprunteur viendront au même rang que ses autres dettes chirographaires et non subordonnées, présentes et futures : c'est une déclaration de rang, standard dans les crédits syndiqués et les émissions obligataires.
Pratique de marché recoupée multi-sources (LMA/ICMA) — vérifié 16/07/2026 -
2L'arrière-plan légal français
Les biens du débiteur sont le gage commun de ses créanciers, et le prix s'en distribue entre eux par contribution, à moins de causes légitimes de préférence : la pari passu contractualise cette égalité de principe et l'étend à la vie du contrat.
Art. 2284 et 2285 C. civ. — vérifié 16/07/2026 -
3Rang n'est pas paiement (l'orthodoxie)
Dans la lecture dominante des marchés, la clause n'oblige pas le débiteur à payer tous ses créanciers proportionnellement : elle interdit de subordonner juridiquement la dette : l'égalité joue au concours, pas au guichet.
Doctrine et pratique recoupées multi-sources (Oxford CMLJ, ContractKen) — vérifié 16/07/2026 -
4L'exception argentine
Les juridictions new-yorkaises ont interprété la pari passu des obligations argentines comme imposant un « ratable payment » : interdiction de payer les créanciers restructurés sans payer les holdouts : injonctions confirmées en 2012, pourvoi refusé en 2014, règlement en 2016.
NML Capital v. Argentina, 2d Cir. 2012 (juridiction étrangère, à titre illustratif) — vérifié 16/07/2026 -
5La réponse des marchés : la clause ICMA 2014
Depuis 2014, les rédactions de référence précisent expressément que la clause établit une parité de rang et n'impose aucun paiement proportionnel : c'est le standard des émissions souveraines et de nombreuses émissions privées postérieures.
Clause type ICMA 2014 (confirmée multi-sources) — vérifié 16/07/2026
Exemple de rédaction, commenté ligne à ligne
Extraits commentés : pourquoi chaque membre de phrase d'une clause bien rédigée est là :
« Les obligations de paiement de l'Emprunteur au titre du présent Contrat constituent des engagements directs, inconditionnels et non subordonnés, venant au même rang que l'ensemble de ses autres dettes chirographaires et non subordonnées, présentes et futures, sous réserve des préférences résultant de dispositions légales impératives. »
Pari passu de crédit type : catégorie de référence définie (chirographaire, non subordonné), extension aux dettes futures, réserve expresse des privilèges légaux : la clause « rang » orthodoxe.
« Il est précisé que la présente clause établit une égalité de rang et ne saurait être interprétée comme obligeant l'Émetteur à effectuer des paiements proportionnels ou simultanés au profit de l'ensemble de ses créanciers. »
L'alinéa « post-Argentine » (esprit ICMA 2014) : la clarification qui neutralise l'interprétation « ratable payment » : devenue standard dans les émissions postérieures à 2014.
« L'Emprunteur s'engage à ce que toute somme reçue soit répartie proportionnellement entre l'ensemble des Prêteurs, au prorata de leurs créances exigibles. »
Attention : ceci n'est PAS une pari passu mais une clause de partage des paiements (répartition proportionnelle effective) : l'assumer en connaissance de cause, car elle produit exactement l'effet « argentin » entre les parties.
Pièges et erreurs fréquentes
Cette clause évolue : restez informé
Le suivi jurisprudentiel de cette clause est automatisé : chaque nouvel arrêt publié au Bulletin est détecté quotidiennement via Judilibre (open data de la Cour de cassation) et ajouté ici avec sa référence et son sommaire officiels.
Soyez prévenu si cette clause évolue. Nouvel arrêt publié, article de loi modifié : vous recevez l'alerte en clair.
À lire aussi
Clause pari passu : vos questions
Que signifie « pari passu » ?
Littéralement « d'un pas égal » : les créances concernées marchent du même pas : même rang, aucune subordination de l'une à l'autre. Dans un contrat de financement, la clause garantit que la dette du prêteur viendra au même rang que les autres dettes chirographaires de l'emprunteur, présentes et futures.
La clause pari passu garantit-elle d'être payé en même temps que les autres ?
Non, dans la lecture dominante : elle garantit un rang égal en cas de concours (procédure collective, liquidation), pas un paiement simultané au fil de l'eau. L'interprétation contraire, retenue contre l'Argentine par les juridictions new-yorkaises, tenait à la rédaction particulière de la clause : les standards actuels (ICMA 2014) l'excluent expressément.
Qu'est-il arrivé exactement dans l'affaire argentine ?
Des fonds « holdouts » menés par NML Capital ont obtenu en 2012 que la clause pari passu des obligations en défaut interdise à l'Argentine de payer ses créanciers restructurés sans les payer eux aussi (« ratable payment ») ; la Cour suprême a refusé le pourvoi en 2014, provoquant un défaut technique, puis un règlement d'environ 9,3 milliards de dollars en 2016. L'affaire a réécrit les clauses du marché.
La clause pari passu existe-t-elle en droit français ?
Elle est d'usage courant dans les financements de droit français, sur fond des articles 2284 et 2285 du Code civil (gage commun des créanciers, distribution par contribution sauf préférences légitimes). Le contentieux français est rare : la clause vit surtout dans la documentation de marché et les covenants.
