Dissolution liquidation sarl : la procédure en 2026

Dissolution liquidation sarl : que recouvre exactement cette procédure ?

La dissolution liquidation sarl désigne la procédure en deux temps qui met fin à l'existence d'une société à responsabilité limitée : la dissolution acte la décision d'arrêter l'activité, puis la liquidation solde l'actif et le passif avant la radiation au registre du commerce et des sociétés (RCS). Ce sont deux opérations juridiques successives, jamais un acte unique : une dissolution liquidation sarl bien conduite respecte scrupuleusement cet ordre.

La dissolution est l'événement déclencheur. Ses causes sont fixées par l'article 1844-7 du Code civil : arrivée du terme, réalisation ou extinction de l'objet social, dissolution anticipée décidée par les associés, ou encore dissolution judiciaire pour justes motifs. Une fois la dissolution prononcée, la société n'est pas immédiatement effacée : sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci (article 1844-8 du Code civil ; article L237-2 du Code de commerce).

La liquidation est la phase de règlement. Un liquidateur, le plus souvent l'ancien gérant, réalise les actifs, paie les créanciers, recouvre les créances, puis établit les comptes de clôture. La dissolution liquidation sarl ne s'achève qu'avec la radiation : c'est elle qui fait disparaître la société. Tant que la radiation n'est pas prononcée, la SARL « en liquidation » conserve une existence limitée à ce seul objet.

• Dissolution : décision des associés (ou cause légale) qui ouvre la liquidation.
• Liquidation : réalisation de l'actif, apurement du passif, comptes de clôture.
• Boni ou mali : excédent (boni) ou perte (mali) constaté à la clôture.
• Radiation : disparition définitive de la SARL au RCS.

Quelles sont les étapes d'une liquidation amiable de SARL ?

Une liquidation amiable de SARL suit cinq étapes : décider la dissolution en assemblée, nommer le liquidateur, publier et faire inscrire la mention au RCS, mener les opérations de liquidation, puis clôturer et demander la radiation. C'est la trame classique d'une dissolution liquidation sarl décidée volontairement par les associés, encadrée par les articles L237-1 et suivants du Code de commerce.

1. La décision de dissolution

La dissolution anticipée est une décision extraordinaire : pour les SARL constituées depuis le 4 août 2005, elle requiert la majorité des deux tiers des parts des associés présents ou représentés, avec quorum. Le procès-verbal désigne le liquidateur et fixe le siège de la liquidation. Bonne nouvelle côté budget : depuis 2019, l'enregistrement du procès-verbal de dissolution auprès du service des impôts est gratuit lorsqu'il n'emporte aucune transmission de biens.

2. La publicité et l'inscription au RCS

Le liquidateur publie une annonce légale de dissolution dans un support habilité, puis dépose le dossier sur le Guichet unique de l'INPI. La société est alors inscrite « en liquidation » au RCS ; cette mention doit figurer sur tous ses documents. C'est une phase clé de la dissolution liquidation sarl, car elle rend la procédure opposable aux tiers.

3. Les opérations puis la clôture

Le liquidateur réalise l'actif (vente des biens, recouvrement des créances), apure le passif (paiement des dettes), puis établit les comptes de liquidation. Les associés se réunissent une dernière fois pour approuver ces comptes, donner quitus au liquidateur, constater la clôture et statuer sur le boni ou le mali. Une seconde annonce légale et une demande de radiation closent la dissolution liquidation sarl.

Le cas se complique si la société ne peut pas payer ses dettes : lisez alors notre guide pour fermer une SARL avec des dettes, car l'insuffisance d'actif interdit la liquidation amiable et impose la voie judiciaire.

Peut-on faire la dissolution et la liquidation d'une SARL le même jour ?

Non, pas au sens strict : la loi impose deux temps distincts (la dissolution puis la clôture de la liquidation) matérialisés par deux décisions, deux actes et deux annonces légales. On ne peut donc pas fusionner l'ouverture et la clôture d'une dissolution liquidation sarl en un seul acte signé le même jour.

La raison est logique : entre la dissolution et la clôture, le liquidateur doit matériellement réaliser l'actif et apurer le passif. Tant que ces opérations ne sont pas achevées et que les comptes de liquidation ne sont pas arrêtés, la clôture ne peut pas être votée. Une SARL sans actif ni passif (trésorerie nulle, aucune dette) peut toutefois enchaîner très vite les deux étapes, parfois à quelques jours d'intervalle, mais elle reste tenue de respecter les deux formalités successives.

Boni de liquidation : comment le calculer et quelle fiscalité ?

Le boni de liquidation est l'excédent qui subsiste après remboursement des apports et apurement du passif ; réparti entre les associés, il est imposé comme un revenu distribué et supporte, en plus, un droit de partage de 2,5 %. À l'inverse, si l'actif net est inférieur aux apports, on parle de mali de liquidation (une perte), qui n'entraîne aucune imposition du boni.

Le calcul

Le boni se calcule simplement : actif net de clôture − capital social (apports remboursés). Exemple : une SARL au capital de 5 000 € clôture avec 30 000 € de trésorerie disponible après paiement de toutes les dettes. Les associés récupèrent d'abord leurs 5 000 € d'apports ; le boni imposable est de 25 000 €, réparti au prorata des parts. Ce boni est le point fiscal le plus sensible de toute dissolution liquidation sarl.

La fiscalité 2026

• Impôt sur le revenu de l'associé : le boni est un revenu de capitaux mobiliers, soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 31,4 % (12,8 % d'impôt + 18,6 % de prélèvements sociaux depuis la hausse de CSG au 1er janvier 2026), ou, sur option globale, au barème progressif après abattement de 40 %.
• Droit de partage : 2,5 % calculés sur le montant du boni (article 746 du CGI). Il est dû par les associés lors du partage ; il ne s'applique pas à une société unipersonnelle (EURL).

La charge fiscale cumulée d'une dissolution liquidation sarl avec boni approche donc 33,9 % (PFU 31,4 % + droit de partage 2,5 %) pour un associé qui reste au PFU. Pour situer ce boni dans l'imposition globale de votre société, consultez notre guide sur l'imposition de la SARL et les modalités officielles sur impots.gouv.fr.

Combien coûte et combien de temps prend une dissolution liquidation sarl ?

Une dissolution liquidation sarl menée seul entraîne des frais obligatoires incompressibles (annonce de dissolution 153 € HT, annonce de clôture 111 € HT, émoluments de greffe et avis au Bodacc) et prend de quelques semaines à quelques mois selon la complexité du bilan. L'essentiel du coût tient aux deux annonces légales (dissolution puis clôture) et aux frais de greffe de radiation.

• Annonces légales : deux publications au forfait, 153 € HT pour la dissolution et la nomination du liquidateur, puis 111 € HT pour la clôture de liquidation (métropole).
• Frais de greffe : quelques dizaines d'euros par formalité (inscription modificative de dissolution, puis radiation).
• Droit de partage : 2,5 % du boni éventuel (voir plus haut) ; nul en l'absence de boni.
• Honoraires d'avocat : optionnels, négociables selon l'accompagnement souhaité.

Côté délai, aucune durée minimale n'est imposée, mais la loi fixe une limite : si la clôture n'intervient pas dans les trois ans suivant la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal (article L237-21 du Code de commerce). Les formalités d'immatriculation et de radiation se suivent sur Infogreffe ; les textes applicables sont consultables sur Légifrance (Code de commerce, art. L237-1 et s. ; Code civil, art. 1844-7).

Si la société est en état de cessation des paiements, la voie amiable est fermée : la procédure devient judiciaire et peut, dans certains cas, engager le patrimoine du dirigeant. Nous détaillons ces risques dans notre article sur la liquidation judiciaire d'une SARL et la saisie des biens personnels.