Vous réalisez une cession d'actions SAS et cherchez un acte propre à faire signer ? Ce générateur produit votre procès-verbal de cession d'actions, reçu en Word et PDF par email, prêt à signer, enregistrer au service des impôts et inscrire au registre des mouvements de titres.
La cession d'actions SAS est l'opération par laquelle un associé, le cédant, transfère la propriété de tout ou partie de ses actions à un acquéreur, le cessionnaire, en contrepartie d'un prix. Dans une société par actions simplifiée, ce transfert ne passe pas par une modification des statuts : il se réalise juridiquement par l'inscription des titres au compte de l'acheteur, c'est-à-dire par un virement de compte à compte, comme le prévoit l'article L228-1 du Code de commerce.
L'acte écrit, souvent appelé procès-verbal ou acte de cession d'actions, n'est pas imposé par la loi, mais il reste vivement conseillé. Il fixe le prix, les modalités de paiement et la date du transfert, et sert de justificatif pour l'enregistrement fiscal ainsi que pour l'inscription au registre des mouvements de titres. En principe, la cession d'actions en SAS est libre ; les statuts peuvent toutefois l'encadrer par une clause d'agrément, de préemption ou d'inaliénabilité.
Un acte de cession d'actions SAS solide identifie précisément les parties, les titres cédés, le prix et les conditions du transfert. Aucune forme n'est imposée par la loi, mais ces éléments sécurisent l'opération et permettent l'enregistrement fiscal.
| Mention | Contenu |
|---|---|
| Identité des parties | Cédant et cessionnaire : nom, prénom, adresse (ou dénomination et siège pour une personne morale) |
| Société émettrice | Dénomination, forme (SAS), siège social, numéro RCS, montant du capital |
| Actions cédées | Nombre, catégorie et identification des actions transférées |
| Prix de cession | Montant total et prix unitaire par action |
| Modalités de paiement | Comptant, échelonné, séquestre éventuel, date d'exigibilité |
| Transfert de propriété | Date du transfert et renvoi à l'inscription en compte (ordre de mouvement) |
| Clauses statutaires | Rappel d'un éventuel agrément, droit de préemption ou d'inaliénabilité |
| Déclarations et garanties | Propriété des titres, absence de nantissement, garanties du cédant |
Renseignez les informations de la société, du cédant et du cessionnaire, le nombre d'actions et le prix : le document se génère automatiquement et vous est envoyé par email.
Indiquez la société (avec le sélecteur de forme sociale), le cédant, le cessionnaire, le nombre d'actions et le prix de cession.
Un lien de téléchargement vous parvient immédiatement à l'adresse renseignée, sans carte bancaire.
Ouvrez le fichier Word pour ajuster une clause si besoin, puis imprimez la version PDF.
Faites signer les parties, enregistrez l'acte au service des impôts sous un mois et inscrivez la cession au registre des mouvements de titres.
La cession d'actions SAS obéit d'abord au principe de libre cessibilité, mais le Code de commerce en fixe les règles de transfert et les limites que les statuts peuvent poser. Le transfert de propriété résulte, aux termes de l'article L228-1 du Code de commerce, de l'inscription des valeurs mobilières au compte de l'acheteur : c'est l'ordre de mouvement, et non la signature de l'acte, qui rend l'acquéreur propriétaire.
Les statuts peuvent restreindre cette liberté. L'article L227-14 du Code de commerce autorise à soumettre toute cession d'actions à l'agrément préalable de la société. L'article L227-13 du Code de commerce permet de prévoir l'inaliénabilité des actions pour une durée n'excédant pas dix ans. Enfin, l'article L227-15 du Code de commerce sanctionne par la nullité toute cession effectuée en violation des clauses statutaires. Avant de céder, il faut donc relire les statuts.
Un agrément n'est nécessaire que si les statuts le prévoient : la loi n'en impose aucun pour la cession d'actions SAS. Lorsqu'une clause d'agrément existe, l'article L227-14 du Code de commerce permet de soumettre la cession à l'accord des associés, à l'unanimité ou à la majorité définie dans les statuts.
En pratique, le cédant notifie son projet à la société en indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions et le prix offert ; selon la fiche officielle du service public, la décision d'agrément doit intervenir dans un délai de trois mois. Une cession réalisée sans respecter cette clause encourt la nullité prévue par l'article L227-15 du Code de commerce. Les statuts peuvent aussi bloquer temporairement la revente par une clause d'inaliénabilité limitée à dix ans au maximum, selon l'article L227-13 du Code de commerce. Vous pouvez consulter la synthèse officielle sur la fiche SAS de service-public.gouv.fr.
Une cession d'actions SAS supporte un droit d'enregistrement de 0,1 % du prix de cession. Ce taux est fixé par l'article 726 du Code général des impôts, qui soumet les cessions d'actions au droit proportionnel de 0,1 %. Un plancher s'applique : selon l'article 674 du Code général des impôts, il ne peut être perçu moins de 25 € lorsque le calcul proportionnel donnerait un montant inférieur.
Lorsqu'un acte constate la cession, la formalité de l'enregistrement doit être accomplie dans un délai d'un mois à compter de la date de l'acte, comme le rappelle la fiche Cession de droits sociaux d'impots.gouv.fr. Le droit est en général avancé par l'acquéreur, mais l'acte peut en répartir la charge. Attention au cas particulier des sociétés à prépondérance immobilière : l'article 726 du Code général des impôts porte alors le taux à 5 %.
Après la signature, trois formalités concrétisent et sécurisent la cession d'actions SAS. D'abord, l'inscription du transfert : le cédant signe un ordre de mouvement et la société inscrit l'opération au registre des mouvements de titres, puis met à jour les comptes individuels d'actionnaires. C'est cette inscription en compte qui opère le transfert de propriété au sens de l'article L228-1 du Code de commerce.
Ensuite, l'enregistrement fiscal de l'acte auprès du service des impôts dans le délai d'un mois, avec paiement du droit de 0,1 %. Enfin, il n'y a généralement pas de modification des statuts ni de dépôt au greffe pour une simple cession, sauf si les statuts identifient nommément les actionnaires ou fixent la répartition du capital : une décision collective est alors requise. Conservez l'acte enregistré et l'ordre de mouvement : ils justifient la qualité d'associé du cessionnaire.
Le générateur Actav produit un acte de cession d'actions SAS structuré, avec les mentions utiles et les rappels de clauses statutaires, sans que vous ayez à partir d'une page blanche. Vous recevez le document en Word modifiable et en PDF, gratuitement et sans carte bancaire. Il convient aux cessions simples entre associés ou vers un tiers ; pour une opération complexe (garantie d'actif et de passif, séquestre, cession de contrôle), l'appui d'un avocat reste préférable.
Trame vérifiée contre les sources officielles (Légifrance, service-public.fr).
Quelques champs, envoi immédiat par email aux formats Word et PDF.
Bibliothèque de modèles rédigés par avocat, Actav Suite et communauté Actav Connect.
Oui. Le document se génère et se télécharge gratuitement, sans carte bancaire. Actav se rémunère uniquement sur ses modèles premium et ses services rédigés par avocat.
Vous recevez deux fichiers par email : un fichier Word modifiable, pour ajuster une clause si nécessaire, et un PDF prêt à imprimer et à signer.
Non. La loi n'impose pas d'acte écrit : le transfert résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur selon l'article L228-1 du Code de commerce. Un écrit reste toutefois vivement conseillé pour fixer le prix, les garanties et justifier l'enregistrement fiscal.
Le droit d'enregistrement est de 0,1 % du prix de cession (article 726 du Code général des impôts), avec un minimum de 25 € (article 674 du même code). Lorsque la cession est constatée par un acte, l'enregistrement doit intervenir dans un délai d'un mois à compter de sa date.
Uniquement si les statuts le prévoient. L'article L227-14 du Code de commerce permet de soumettre la cession à un agrément préalable ; à défaut de clause, la cession est libre. Une cession réalisée en violation des statuts est nulle (article L227-15).
Oui, dans une limite de dix ans. L'article L227-13 du Code de commerce autorise les statuts à prévoir l'inaliénabilité des actions pour une durée n'excédant pas dix ans.
Le cédant signe un ordre de mouvement ; la société inscrit l'opération au registre des mouvements de titres et met à jour les comptes d'actionnaires. C'est cette inscription en compte qui rend le cessionnaire propriétaire, selon l'article L228-1 du Code de commerce.
Pour une cession simple entre associés ou vers un tiers, l'acte généré suffit généralement. Pour une opération complexe (garantie d'actif et de passif, cession de contrôle, séquestre), l'accompagnement d'un avocat est recommandé.
Le registre des mouvements de titres est le document dans lequel la SAS inscrit, par ordre chronologique, toutes les opérations portant sur ses actions : cessions, donations, apports, nantissements. Chaque ligne précise la date, la nature de l'opération, l'identité du cédant et du cessionnaire et le nombre d'actions concernées. Ce registre est essentiel car les actions ne se transfèrent pas par acte notarié : la propriété passe à l'acquéreur par virement de compte à compte, matérialisé par l'inscription au registre et sur les comptes individuels d'actionnaires (article L228-1 du Code de commerce). Une cession non retranscrite est inopposable à la société et aux tiers. Le registre peut être tenu sur papier ou sous forme électronique, y compris via un dispositif d'enregistrement électronique partagé.
L'ordre de mouvement est le document signé par le cédant qui donne instruction à la société de virer les actions de son compte vers celui de l'acquéreur. Aucun formulaire n'est imposé, mais il mentionne en pratique l'identité des parties, le nombre et la catégorie des actions cédées, la société émettrice et la date de l'opération. C'est lui qui déclenche la mise à jour du registre des mouvements de titres et des comptes d'actionnaires, donc le transfert effectif de propriété. Il complète l'acte de cession, qui fixe le prix et les garanties, sans le remplacer. Après signature, il reste à enregistrer la cession auprès du service des impôts et à régler les droits d'enregistrement au taux en vigueur (impots.gouv.fr).
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