Définition et fondement légal
Exemple clause de sortie conjointe : la stipulation type est reproduite et commentée ligne à ligne plus bas sur la page, avec les points de négociation habituels (périmètre des cessions visées, prix, procédure de notification).
Les 5 conditions de validité (cumulatives)
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1Un engagement contractuel valable
Le droit de sortie conjointe relève de la liberté contractuelle : il s'insère dans un pacte (souplesse, confidentialité) ou dans les statuts d'une SAS (opposabilité renforcée).
Art. 1103 C. civ. · L.227-19 C. com. — vérifié 11/07/2026 -
2Un fait déclencheur et un délai définis
Seuil de cession déclenchant le droit, notification du projet, fenêtre d'exercice chiffrée : la clause doit fonctionner sans nouvel accord des parties.
Art. 1103 C. civ. · pratique des pactes — vérifié 11/07/2026 -
3L'identité de prix et de conditions
Le bénéficiaire sort au même prix par titre et aux mêmes conditions que le cédant : toute dérogation doit être expresse et justifiée.
Art. 1103 C. civ. — vérifié 11/07/2026 -
4Une sanction anticipée
Dans un pacte, la violation se résout en dommages-intérêts (la cession au tiers reste valable) ; l'exécution forcée en nature peut être stipulée (art. 1221). Dans les statuts d'une SAS, la cession contraire est nulle.
Art. 1231-1 et 1221 C. civ. · L.227-15 C. com. — vérifié 11/07/2026 -
5Une articulation avec les autres clauses de titres
Préemption, agrément, inaliénabilité, drag along : l'ordre d'application doit être expressément réglé pour éviter les conflits d'interprétation.
Pratique des pactes d'associés — vérifié 11/07/2026
Exemple de rédaction, commenté ligne à ligne
Reprenons le modèle proposé en haut de page et regardons pourquoi chaque membre de phrase est là :
« …toute cession entraînant un changement de contrôle de la Société… »
Le fait déclencheur est objectif : le droit de suite s'ouvre quand l'équilibre du capital bascule, pas à chaque micro-cession.
« …exiger que la totalité de ses titres soit acquise simultanément, au même prix par titre… »
Le cœur du tag along : le minoritaire sort en même temps et aux mêmes conditions financières que le majoritaire.
« …dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification… »
La fenêtre d'exercice chiffrée protège les deux camps : le bénéficiaire sait quand agir, le cédant sait quand il est libéré.
« À défaut d'acquisition de ses titres dans ces conditions, le cédant ne pourra pas réaliser la cession projetée. »
Le verrou d'effectivité : si le tiers refuse d'acheter les titres des bénéficiaires, la cession du majoritaire est bloquée : sans lui, la clause resterait théorique.
Pièges et erreurs fréquentes
Cette clause évolue : restez informé
Le suivi jurisprudentiel de cette clause est automatisé : chaque nouvel arrêt publié au Bulletin est détecté quotidiennement via Judilibre (open data de la Cour de cassation) et ajouté ici avec sa référence et son sommaire officiels.
Soyez prévenu si cette clause évolue. Nouvel arrêt publié, article de loi modifié : vous recevez l'alerte en clair.
Clause de tag along : vos questions
Qu'est-ce qu'une clause de tag along ?
C'est un droit de sortie conjointe : lorsque le majoritaire cède ses titres à un tiers, chaque bénéficiaire peut exiger que ses propres titres soient rachetés en même temps, au même prix et aux mêmes conditions. Le minoritaire n'est pas prisonnier d'un changement de contrôle.
Clause de sortie conjointe : la sortie conjointe est-elle totale ou proportionnelle ?
Les deux existent. La sortie totale permet au minoritaire de céder tous ses titres en cas de changement de contrôle ; la sortie proportionnelle répartit une offre partielle au prorata des participations. La clause doit trancher expressément.
Que se passe-t-il si le majoritaire vend sans respecter le tag along ?
Si la clause est dans un pacte, la cession reste valable : le cédant doit des dommages-intérêts aux bénéficiaires lésés. Si elle est statutaire (SAS), la cession contraire est nulle (art. L.227-15 C. com.). D'où l'intérêt de doubler le pacte dans les statuts.
Le tiers acquéreur est-il obligé d'acheter les titres des minoritaires ?
Non : le tiers n'est pas partie au pacte. C'est pourquoi la clause doit interdire au majoritaire de céder si le tiers n'acquiert pas les titres des bénéficiaires : ce verrou reporte la contrainte sur le cédant, seul engagé.
Le tag along s'applique-t-il aux cessions intrafamiliales ou intragroupe ?
Uniquement si la clause le prévoit : les « transferts libres » (à un conjoint, une holding, un autre signataire) sont habituellement exclus par une liste expresse. Sans exclusion écrite, toute cession au sens large peut déclencher le droit.
