Définition et fondement légal
Clause d'exclusion sas : La clause d'exclusion permet de contraindre un associé à céder ses titres et à quitter la société lorsque survient un motif prévu par les statuts : manquement grave, perte d'une qualité requise, mésentente compromettant l'intérêt social. Expressément autorisée dans la SAS (art. L.227-16 C. com.), elle exige des motifs précis et une procédure loyale. Protéger la société d'un associé devenu nuisible ou ne remplissant plus les conditions (salarié parti, agrément professionnel perdu) sans dépendre de son accord.
Exemple de clause d'exclusion : la stipulation type est reproduite et commentée ligne à ligne plus bas sur la page ; adaptez-la toujours aux statuts et à la forme sociale avant de l'insérer.
Les 5 conditions de validité (cumulatives)
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1Une base statutaire
L'exclusion suppose une clause des statuts : une simple décision des associés sans support statutaire est nulle. La SAS la prévoit expressément ; ailleurs, la clause reste possible avec des garanties renforcées.
Art. L.227-16 C. com. · art. 1836 C. civ. — vérifié 11/07/2026 -
2Une adoption assouplie dans la SAS
Depuis la loi du 19/07/2019, la clause d'exclusion d'une SAS s'adopte ou se modifie par décision collective aux conditions des statuts : l'unanimité n'est plus exigée, régime jugé conforme à la Constitution.
L.227-19 C. com. (loi n°2019-744) · Cons. const., QPC n°2022-1029, 09/12/2022 — vérifié 11/07/2026 -
3Le vote intangible de l'associé visé
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et de voter : la stipulation privant l'intéressé de voter sur sa propre exclusion est réputée non écrite, le reste de la clause survit.
Art. 1844 et 1844-10 C. civ. · Cass. com. 29/05/2024, n°22-13.158 (publié) — vérifié 11/07/2026 -
4Des motifs contrôlés par le juge
Les motifs doivent être précis et objectifs : l'associé exclu peut contester en justice la réalité et la gravité du motif ainsi que le prix de rachat : c'est l'une des garanties relevées par le Conseil constitutionnel.
Cons. const., QPC n°2022-1029, 09/12/2022 — vérifié 11/07/2026 -
5Un prix de rachat encadré
Le prix est fixé par les statuts, par accord ou, à défaut, par l'expert de l'article 1843-4 du Code civil : le rachat ne peut pas rester bloqué faute d'accord.
Art. L.227-18 C. com. · art. 1843-4 C. civ. — vérifié 11/07/2026
Exemple de rédaction, commenté ligne à ligne
Reprenons le modèle proposé en haut de page et regardons pourquoi chaque membre de phrase est là :
« …en cas de manquement grave aux présents statuts ou de perte de la qualité de salarié… »
Motifs objectifs et vérifiables : le juge contrôle la réalité et la gravité du motif retenu : les formules vagues condamnent la clause à l'inefficacité.
« …l'associé concerné participant au vote… »
La stipulation clé depuis Cass. com. 29/05/2024 : priver l'exclu de son vote est réputé non écrit et fait tomber la délibération.
« Préalablement à toute décision, les griefs sont notifiés à l'associé concerné… il est mis en mesure de présenter ses observations. »
Le contradictoire sécurise la décision : une exclusion loyale résiste mieux au contentieux qu'une éviction surprise.
« …à un prix fixé par les statuts et, à défaut d'accord, déterminé par un expert désigné dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. »
La sortie financière est organisée : sans mécanisme de prix, l'exclusion se prolonge en litige d'évaluation (L.227-18 C. com.).
Pièges et erreurs fréquentes
Cette clause évolue : restez informé
Le suivi jurisprudentiel de cette clause est automatisé : chaque nouvel arrêt publié au Bulletin est détecté quotidiennement via Judilibre (open data de la Cour de cassation) et ajouté ici avec sa référence et son sommaire officiels.
Soyez prévenu si cette clause évolue. Nouvel arrêt publié, article de loi modifié : vous recevez l'alerte en clair.
Clause d'exclusion (associé) : vos questions
Peut-on exclure un associé sans clause statutaire ?
Non, sauf textes spéciaux (sociétés à capital variable, art. L.231-6 C. com.) : une décision collective d'exclusion sans support statutaire est nulle. La clause doit prévoir les motifs, la procédure et le sort des titres.
L'associé visé vote-t-il sur sa propre exclusion ?
Oui : s'il s'agit d'une décision collective, il y participe et vote. Toute stipulation le privant de ce droit est réputée non écrite et la décision prise sans son vote encourt la nullité (Cass. com. 29/05/2024, publié au Bulletin).
Comment le prix des titres de l'exclu est-il fixé ?
Selon les statuts ou par accord ; à défaut, par un expert désigné dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil (art. L.227-18 C. com. pour la SAS). L'exclu peut contester le prix en justice.
Clause d'exclusion SARL ou SAS : peut-on l'ajouter en cours de vie sociale ?
Dans la SAS, oui : depuis la loi du 19/07/2019, l'adoption ou la modification relève des conditions statutaires, sans unanimité : régime jugé conforme à la Constitution (QPC du 09/12/2022). Ailleurs, l'unanimité reste requise (art. 1836 C. civ.).
Clause exclusion assurance vie : est-ce la même notion ?
Non : en assurance, la clause d'exclusion (de garantie) désigne les risques que l'assureur ne couvre pas : un tout autre mécanisme, régi par le Code des assurances. Cette page traite de l'exclusion d'un associé.
Contestation clause d'exclusion : quels moyens pour l'associé exclu ?
Trois angles principaux : la régularité de la procédure (respect des statuts, débat contradictoire, droit de vote de l'exclu), la réalité du motif statutaire invoqué, et le prix de rachat des titres, qui peut être soumis à l'expertise de l'article 1843-4 du code civil en cas de désaccord. Une exclusion irrégulière peut être annulée en justice.
