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Le Clausier · Sources officielles

Clause d'exclusion d'un associé : définition, modèle et validité 2026

Définition en clair, modèle rédigé par avocat à copier, générateur personnalisé et analyseur de validité : tout est gratuit sur cette page.

Me Manel Sghari, avocate au Barreau de ParisDirection de la publication : Me Manel Sghari, avocat au Barreau de ParisSources officielles vérifiées : 6 juillet 2026·Sources : 1836, 1844, 1844-10, 1843-4 Code civil ; L.227-16, L.227-18, L.227-19, L.231-6 Code de commerce · Cour de cassation

Cette page fournit une information juridique générale, établie à partir de sources officielles (Légifrance, Cour de cassation) vérifiées le 6 juillet 2026. Elle ne constitue pas une consultation juridique et ne remplace pas l'analyse de votre situation par un professionnel.

Définition

La clause d'exclusion permet de contraindre un associé à céder ses titres et à quitter la société lorsque survient un motif prévu par les statuts : manquement grave, perte d'une qualité requise, mésentente compromettant l'intérêt social. Expressément autorisée dans la SAS (art. L.227-16 C. com.), elle exige des motifs précis et une procédure loyale.

À quoi elle sertProtéger la société d'un associé devenu nuisible ou ne remplissant plus les conditions (salarié parti, agrément professionnel perdu) sans dépendre de son accord.
Condition cléDes motifs objectifs et limitativement énumérés, une procédure contradictoire et un prix de rachat fixé par les statuts, un accord ou l'expert de l'article 1843-4 C. civ. (L.227-18).
Le risqueToute stipulation privant l'associé visé de voter sur sa propre exclusion est réputée non écrite et la décision prise encourt la nullité (Cass. com. 29/05/2024, publié).

Modèle de clause d'exclusion (associé) (clause statutaire d'exclusion (sas))

Modèle clause d'exclusion : version prête à adapter ; la version commentée ligne à ligne figure plus bas sur la page.

151015

Article X — Exclusion d'un associé. Conformément à l'article L.227-16 du Code de commerce, tout associé pourra être exclu de la Société en cas de : Manquement grave aux statuts ou au pacte. La décision d'exclusion est prise par La collectivité des associés (l'associé visé participe au vote), l'associé concerné participant au vote s'il s'agit d'une décision collective. Préalablement à toute décision, les griefs sont notifiés à l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception au moins quinze (15) jours à l'avance ; il est mis en mesure de présenter ses observations (Oui — notification des griefs et faculté de présenter ses observations). L'associé exclu cède la totalité de ses actions dans les soixante (60) jours de la décision, à un prix fixé selon : Expert désigné selon l'article 1843-4 du Code civil, et, à défaut d'accord, déterminé par un expert désigné dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil (art. L.227-18 du Code de commerce).

Voir la version commentée ↓✓ Clause copiée

ComprendreDéfinition et fondement légal

Clause d'exclusion sas : La clause d'exclusion permet de contraindre un associé à céder ses titres et à quitter la société lorsque survient un motif prévu par les statuts : manquement grave, perte d'une qualité requise, mésentente compromettant l'intérêt social. Expressément autorisée dans la SAS (art. L.227-16 C. com.), elle exige des motifs précis et une procédure loyale. Protéger la société d'un associé devenu nuisible ou ne remplissant plus les conditions (salarié parti, agrément professionnel perdu) sans dépendre de son accord.

Exemple de clause d'exclusion : la stipulation type est reproduite et commentée ligne à ligne plus bas sur la page ; adaptez-la toujours aux statuts et à la forme sociale avant de l'insérer.

VérifierLes 5 conditions de validité (cumulatives)

  • 1
    Une base statutaireL'exclusion suppose une clause des statuts : une simple décision des associés sans support statutaire est nulle. La SAS la prévoit expressément ; ailleurs, la clause reste possible avec des garanties renforcées.Art. L.227-16 C. com. · art. 1836 C. civ. — vérifié 11/07/2026
  • 2
    Une adoption assouplie dans la SASDepuis la loi du 19/07/2019, la clause d'exclusion d'une SAS s'adopte ou se modifie par décision collective aux conditions des statuts : l'unanimité n'est plus exigée, régime jugé conforme à la Constitution.L.227-19 C. com. (loi n°2019-744) · Cons. const., QPC n°2022-1029, 09/12/2022 — vérifié 11/07/2026
  • 3
    Le vote intangible de l'associé viséTout associé a le droit de participer aux décisions collectives et de voter : la stipulation privant l'intéressé de voter sur sa propre exclusion est réputée non écrite, le reste de la clause survit.Art. 1844 et 1844-10 C. civ. · Cass. com. 29/05/2024, n°22-13.158 (publié) — vérifié 11/07/2026
  • 4
    Des motifs contrôlés par le jugeLes motifs doivent être précis et objectifs : l'associé exclu peut contester en justice la réalité et la gravité du motif ainsi que le prix de rachat : c'est l'une des garanties relevées par le Conseil constitutionnel.Cons. const., QPC n°2022-1029, 09/12/2022 — vérifié 11/07/2026
  • 5
    Un prix de rachat encadréLe prix est fixé par les statuts, par accord ou, à défaut, par l'expert de l'article 1843-4 du Code civil : le rachat ne peut pas rester bloqué faute d'accord.Art. L.227-18 C. com. · art. 1843-4 C. civ. — vérifié 11/07/2026

RédigerExemple de rédaction, commenté ligne à ligne

Reprenons le modèle proposé en haut de page et regardons pourquoi chaque membre de phrase est là :

« …en cas de manquement grave aux présents statuts ou de perte de la qualité de salarié… » : Motifs objectifs et vérifiables : le juge contrôle la réalité et la gravité du motif retenu : les formules vagues condamnent la clause à l'inefficacité.
« …l'associé concerné participant au vote… » : La stipulation clé depuis Cass. com. 29/05/2024 : priver l'exclu de son vote est réputé non écrit et fait tomber la délibération.
« Préalablement à toute décision, les griefs sont notifiés à l'associé concerné… il est mis en mesure de présenter ses observations. » : Le contradictoire sécurise la décision : une exclusion loyale résiste mieux au contentieux qu'une éviction surprise.
« …à un prix fixé par les statuts et, à défaut d'accord, déterminé par un expert désigné dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. » : La sortie financière est organisée : sans mécanisme de prix, l'exclusion se prolonge en litige d'évaluation (L.227-18 C. com.).

ÉviterPièges et erreurs fréquentes

✕
Priver l'associé visé de son vote La stipulation est réputée non écrite et la décision d'exclusion prise sans son vote encourt la nullité (Cass. com. 29/05/2024, n°22-13.158).
✕
Énumérer des motifs vagues « Perte de confiance », « comportement inapproprié » : le juge, qui contrôle la réalité et la gravité du motif, censure les exclusions fondées sur des formules creuses.
✕
Exclure sans clause statutaire Une décision collective d'exclusion sans support dans les statuts est nulle : le pacte ne suffit pas à imposer la sortie à un associé non consentant.
✕
Ignorer le sort des titres entre décision et cession Droits financiers, dividendes, vote : sans stipulation, la période intermédiaire nourrit le contentieux : l'encadrer expressément.
✕
Oublier que la clause peut désormais être imposée au minoritaire (SAS) Depuis 2019, l'adoption ou la modification de la clause n'exige plus l'unanimité : un minoritaire peut se voir imposer une clause à laquelle il n'a pas consenti : à anticiper dès l'entrée au capital.

SuivreCette clause évolue : restez informé

Le suivi jurisprudentiel de cette clause est automatisé : chaque nouvel arrêt publié au Bulletin est détecté quotidiennement via Judilibre (open data de la Cour de cassation) et ajouté ici avec sa référence et son sommaire officiels.

Soyez prévenu si cette clause évolue. Nouvel arrêt publié, article de loi modifié : vous recevez l'alerte en clair.

Questions fréquentesClause d'exclusion (associé) : vos questions

Peut-on exclure un associé sans clause statutaire ?▼

Non, sauf textes spéciaux (sociétés à capital variable, art. L.231-6 C. com.) : une décision collective d'exclusion sans support statutaire est nulle. La clause doit prévoir les motifs, la procédure et le sort des titres.

L'associé visé vote-t-il sur sa propre exclusion ?▼

Oui : s'il s'agit d'une décision collective, il y participe et vote. Toute stipulation le privant de ce droit est réputée non écrite et la décision prise sans son vote encourt la nullité (Cass. com. 29/05/2024, publié au Bulletin).

Comment le prix des titres de l'exclu est-il fixé ?▼

Selon les statuts ou par accord ; à défaut, par un expert désigné dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil (art. L.227-18 C. com. pour la SAS). L'exclu peut contester le prix en justice.

Clause d'exclusion SARL ou SAS : peut-on l'ajouter en cours de vie sociale ?▼

Dans la SAS, oui : depuis la loi du 19/07/2019, l'adoption ou la modification relève des conditions statutaires, sans unanimité : régime jugé conforme à la Constitution (QPC du 09/12/2022). Ailleurs, l'unanimité reste requise (art. 1836 C. civ.).

Clause exclusion assurance vie : est-ce la même notion ?▼

Non : en assurance, la clause d'exclusion (de garantie) désigne les risques que l'assureur ne couvre pas : un tout autre mécanisme, régi par le Code des assurances. Cette page traite de l'exclusion d'un associé.

Contestation clause d'exclusion : quels moyens pour l'associé exclu ?▼

Trois angles principaux : la régularité de la procédure (respect des statuts, débat contradictoire, droit de vote de l'exclu), la réalité du motif statutaire invoqué, et le prix de rachat des titres, qui peut être soumis à l'expertise de l'article 1843-4 du code civil en cas de désaccord. Une exclusion irrégulière peut être annulée en justice.

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Sources juridiques : 1836, 1844, 1844-10, 1843-4 Code civil ; L.227-16, L.227-18, L.227-19, L.231-6 Code de commerce ; jurisprudence de la Cour de cassation (décisions publiées, liens vers les textes officiels). Information générale à jour au ; ne constitue pas un conseil juridique personnalisé.

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